Russian roulette klausel Muster

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Die Klausel sieht vor, dass einer der beiden Anteilseigner (oder beide, wenn vereinbart) nach Eintritt eines bestimmten Auslöseereignisses befugt ist, den Wert seines 50% des Grundkapitals zu bestimmen. Folglich stellte er den anderen Aktionär vor eine einfache Wahl: entweder die Aktien des “Angebots”-Aktionärs zu dem von ihm vorgeschlagenen Preis kaufen oder seinen eigenen Anteil zum gleichen Preis an den “angebotsbietenden” Anteilseigner verkaufen. Es sollten auch ausreichend lange Fristen eingeräumt werden, die es einem Aktionär beispielsweise ermöglichen, sich eine Fremdfinanzierung für den Erwerb der Beteiligung zu sichern. Um dem Missbrauchsrisiko und vor allem der möglichen Ungültigkeit der Klausel entgegenzuwirken, ist es auch ratsam, zu vereinbaren, dass der durch die Abschussklausel ermittelte Kaufpreis nicht unter den Buchwert fällt. Will sich eine Partei nicht dem mit solchen Klauseln verbundenen Risiko aussetzen, sollte sie sich nach Ansicht des Oberlandesgerichts Nürnberg nicht an einem solchen Verfahren beteiligen und sich mit dem Mitgesellschafter nicht auf eine Abschussklausel einigen. Nach der Entscheidung des Oberlandesgerichts Nürnberg dürfte ein späteres finanzielles Ungleichgewicht nicht zu Ineffizienz führen. Oft kann es in privaten Unternehmen mit aktiengleichen Aktien, wie z. B. einem Unternehmen mit zwei Anteilseignern, die jeweils einen Anteil von 50 % besitzen, zu Situationen kommen, in denen Die Stimmen in der Mitte aufgeteilt werden und keine Aussicht auf eine Einigung besteht. In diesen Deadlock-Situationen, in denen es keine Mechanismen gibt, um mit dem Szenario umzugehen, besteht manchmal die einzige Lösung darin, das Unternehmen aufzulösen. Um das Unternehmen als laufendes Unternehmen zu erhalten, wird eine Deadlock-Klausel entweder eine oder eine Reihe von Methoden bereitstellen, um die Sackgasse zu durchbrechen. Die Gefahr des Missbrauchs von Abschussklauseln, die grundsätzlich immer besteht, sollte jedoch nicht zu ihrer allgemeinen Invalidität führen. Der Hauptvorteil einer solchen Klausel besteht darin, dass sie es ermöglicht, einen Deadlock schnell und einfach zu lösen.

Ein großer Nachteil ist dagegen das damit verbundene Risiko eines raschen Verlusts des Aktionärsstatus. Solche Kündigungsklauseln werden auch in der deutschen Vertragspraxis verwendet, ihre Wirksamkeit ist jedoch seit langem umstritten. Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urteil vom 19. September 2005 – II ZR 173/04) sprach sich regelmäßig für die Ungültigkeit von Kündigungsklauseln aus, die es ermöglichen sollten, einen Aktionär auch ohne objektiven Grund aus der Gesellschaft auszuschließen.

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